Le 16 Décembre 1944, l'offensive américaine projetée pour la prise des barrages est annulée à la surprise générale des Alliés. La VI. Armée blindée SS allemande, forte de 250.000 hommes, composée d'unités blindées et mécanisées attaque les Alliés sur un front de 70 km sous le couvert d'un épais brouillard et se rend maître de plusieurs positions de la 1re Armée américaine. La 2e DI se porte en renfort à la 99e Division américaine durement éprouvée par la 1re et 12e Divisions de Panzers.
Le Général ROBERTSON donne l'ordre aux bataillons des 9e et 38e R.I. qui avaient profondément pénétrés en Allemagne pendant l'offensive, de se désengager de cette opération et de se replier sur la chaîne d'Elsenborn. Pour réussir cette manœuvre, le personnel non combattant des différents services de la Division se retrouva en première ligne.
Grâce au pilonnage intense et précis de son artillerie et à l'excellente organisation de ses moyens de liaisons comme de communications, la "Second to None" tient bon, ce qui lui évita d'être entraînée dans une débâcle et lui permit de s'installer sur de nouvelles positions hâtivement aménagées. Ceci malgré un froid intense, le terrain gelé et les nombreux déplacements d'autres unités se retirant précipitamment de la zone de ROCHBRATH et de WIRTZFELD. Ce qui empêcha l'ennemi d'avoir accès aux routes allant vers l'Ouest, le but de la 6e Armée allemande étant d'occuper les carrefours menant aux immenses dépôts de matériels et surtout de carburants U.S. de LIÈGE, et d'atteindre la Meuse. De nombreuses unités américaines se trouvèrent encerclées. Un tiers seulement des effectifs de la 99e Division réussit à rejoindre les lignes quand la 2e DI se déplaça sur la zone de ROCHBRATH plus apte à la défense pour enrayer la progression des chars ennemis.
Le Haut Commandement allemand voulant abréger cette offensive à tout prix ordonna au Général SS Oberst "Seep" DIETRICH d'éliminer les Américains et de faire une percée sur la Meuse. Malgré les tentatives répétées de deux divisions de Volksgrenadier et d'une division de Panzers SS pour percer vers la route vitale d'Elsenborn - Eupen, la 2ème Division US résista avec opiniâtreté et les repoussa.
Dans la nuit du 19 décembre, les 1re, 2e et 9e divisions américaines et ce qui restait de la 99e, durement touchées, se replièrent et se retranchèrent à nouveau sur la chaîne d'Elsenborn. La Division à la"Tête d'Indien" aidée de ce qui restait de la 99e enraya l'offensive allemande en quatre jours de combat au lieu appelé BULGE (monticule) empêchant l'ennemi d'accéder au réseau routier du Nord de la BELGIQUE. Ce qui se fit au prix de 6.000 hommes hors de combat, tués, blessés ou...pieds gelés.
Le Général Courtney H. HODGES, Commandant la 1re Armée adressa un message au Général ROBERTSON: "Félicitations. Ce que la Seconde Division a accompli durant ces quatre derniers jours restera gravé pour toujours dans l'Histoire de l'Armée des États-Unis".
Tandis que la Division aidait ainsi à contenir le front dans le Nord, le Général PATTON lança une contre-offensive sur le flanc Sud du dispositif allemand et progressa dans le froid, la neige et la glace. Et quand enfin le brouillard se leva, les avions d'assaut anglais et américains se remirent à mitrailler et bombarder sans relâche les troupes ennemies et leur matériel. L'offensive allemande était stoppée le lendemain de Noël. Le Général Von RUNDSTETT ne put tenir la promesse faite à ses troupes qu'elles passeraient Noël à PARIS...
L'ennemi avait avancé en un point de 90 km vers l'Ouest et était parvenu à quelques kilomètres de DINANT et de la Meuse. L'offensive d'Hitler avait échoué...
Les Américains consolidèrent leurs défenses sur la chaîne d'Elsenborn et toutes les attaques ennemies ultérieures s'y brisèrent. À la mi-janvier la "Second to None" fit mouvement pour participer à la reprise de ST WITH. Le 23e R.I. se rendit maître du col d'Ondeval au prix de durs combats, puis conquit IVELDINGEN le 19 janvier, pénétrant de 7 kilomètres en territoire ennemi. Le Régiment avait fait 373 prisonniers et tué 500 Allemands.